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La Cour de cassation apprécie strictement les conditions de dissolution judiciaire d'une société

Le 18 avril 2018
La Cour de cassation apprécie strictement les conditions de dissolution judiciaire d'une société
Il s'agira de déterminer, à partir d'un faisceau d'indices, la paralysie du fonctionnement de la société



 

Dans cette affaire en date du 5 avril 2018, la Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la question de l’application de l’article 1844-7 5° du Code civil, relatif à la dissolution anticipée d’une société.

Selon ce texte,« La société prend fin :... 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
 
En l’espèce, il s’agissait d’une associée d’une société civile qui sollicitait la dissolution judiciaire de la société. Cette associée détenait 25% du capital de la société. Elle se prévalait d’une mésentente entre les associés qui avait pour conséquence la paralysie de la société.
 
La Cour d’Appel de Toulouse avait fait droit à la demande de l’associée.
 
Ainsi, avait été jugée la dissolution judiciaire de la société aux motifs que le fonctionnement normal de la société est perturbé par une mésentente durable et l'absence de toute confiance entre les associés, opposés dans une procédure judiciaire de partage successoral.
 
Par ailleurs, pour réconforter leur position, les juges d’Appel se sont appuyés sur les pouvoirs du Président de la société. En effet, ce dernier avait une part prépondérante grâce aux 50% de voix qu’il détenait dans la société. Les juges d’Appel ont retenu que les résolutions nécessaires au bon fonctionnement de la société ne sont prises qu'en vertu de la voix prépondérante du Président.
 
La Cour de cassation ne suit pas le cheminement de la Cour d’Appel.
 
L’arrêt d’Appel est cassé, non pas pour défaut de base légale ou de motifs erronés, mais parce-que la Chambre commerciale estime que l’ensemble des éléments de faits relatifs à la vie de la société ne sont pas suffisants pour établir l’existence d’une mésentente paralysant le fonctionnement de la société et pouvant par la suite justifier la dissolution judiciaire.
 
Il s’agit là d’une appréciation stricte des éléments permettant de définir une mésentente entre associés ayant pour conséquence la dissolution sur le fondement de l’article 1844-7 5° du Code civil.
 
Appréciation stricte, mais appréciation logique, tout de même.
 
En effet, si la Chambre commerciale aurait rejeté le pourvoi en cassation du Président de la société, cela revenait à considérer que la dissolution judiciaire était justifiée.
 
La Cour de cassation limite donc les cas de dissolutions judiciaires des sociétés, en adoptant une vision stricte du faisceau d’indice des éléments militants dans le sens de la dissolution.
 
C’est donc le critère, classique en Droit des sociétés, de la gravité qui est adopté dans cette situation.
 
Il s’agit en l’occurrence d’apprécier la gravité de la mésentente qui conduirait à une éventuelle paralysie de la société.
 
Dans l’espèce, il était reproché au Président, majoritaire, de s’opposer sans cause réelle et sérieuse à toute adoption de décisions allant dans le sens du bon fonctionnement de la société. Cela concernait aussi bien les décisions prises en Assemblée générale ordinaire que celles prises en Assemblée générale extraordinaire.
 
La Chambre commerciale de la Cour de cassation a procédé à l’annulation de l’arrêt d’Appel, puisqu’en adoptant la solution contraire, la Haute Cour aurait ouvert la voie à d’éventuels détournements de l’article 1844-7 5° du Code civil. Cela aurait consisté en ce que des associés minoritaires procèderaient à un abus de droit dans leur décision de mettre en œuvre la dissolution judiciaire de la société. Les associés majoritaires devant, par la suite, invoquer un abus de minorité, qui est une procédure distincte.
 
La solution de cet arrêt est conforme à un arrêt du 9 mars 2013 (n°12-15283) à l’occasion duquel la Chambre commerciale de la Cour de cassation s’était montrée hostile à la dissolution judiciaire.


Cass.; Com.; 5 avril 2018, n°16-19829

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