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Cession de parts de Société en Nom Collectif

Le 11 juin 2018
Cession de parts de Société en Nom Collectif
Le défaut d'agrément de la cession des parts sociales n'entraîne pas la nullité de la cession, mais son inopposabilité à la société



La cession de parts sociales fait encore, de nos jours, couler beaucoup d’encre. Le contentieux en matière de cessions de parts de sociétés est abondant.

Dans l’affaire en date du 16 mai 2018, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur une prétendue cession illégale de parts d’une Société en Nom Collectif.

En l’espèce, il s’agissait d’une SNC qui comptait trois associés à parts égales, parmi lesquels une Société Civile Immobilière (SCI).

La SCI a cédé ses parts qu’elle détenait dans le capital de la SNC à une autre société, avant d’être dissoute.

Les deux autres associés ont donc assigné le nouvel associé afin de faire reconnaitre qu’il n’a pas la qualité d’associé. Autrement dit, les deux associés historiques avaient vocation à faire reconnaitre par le juge la nullité de la cession des parts sociales détenues par le nouvel associé.

Cette demande a été déclarée irrecevable par la Cour d’Appel de Fort de France.

Les deux associés historiques ont donc formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Ce pourvoi n’a pas été opportun, malheureusement pour ces deux associés, puisque leur pourvoi est rejeté.

Au soutien de leur pourvoi, les requérants soulignaient notamment que la nullité d'une cession de parts d'une société en nom collectif n'ayant pas reçu l'agrément unanime des associés peut être invoquée uniquement par la société elle-même ou par ses associés. Selon eux, la Cour d’Appel a violé l’article L.221-13 du Code de commerce en déclarant que la société en nom collectif elle-même et ses associés, tiers à la cession, étaient irrecevables à en demander la nullité.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation s’aligne sur la solution retenue par la Cour d’Appel. En effet, pour la Haute Cour, le défaut d'agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d'une société en nom collectif n'entraîne pas la nullité de la cession, laquelle est seulement inopposable à la société et aux associés.

C’est donc la solution de l’inopposabilité et non de la nullité de la cession qui est retenue par la Chambre commerciale de la Cour de cassation. Cette solution est moins sévère, puisque par cette appréciation, la Cour de cassation souhaite empêcher le conflit entre associés qui aurait pour conséquence la paralysie des organes sociaux de la société et qui entraînerait la dissolution judiciaire de la société prévue à l’article 1844-7 5° du Code de commerce.

Cette solution va donc dans le sens de la jurisprudence de la Cour de cassation qui a vocation à éviter les cas de recours à la procédure de l’article 1844-7 5° du Code de commerce.

Cass. ; Com.; 16 mai 2018, n°16-16498

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