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Associé-unique et agrément d'associés

Le 17 mai 2018
Associé-unique et agrément d'associés
L'associé unique ne peut pas valablement refuser l'agrément des héritiers de l'ancien associé



A l’occasion de cet arrêt en date du 3 mai 2018, la Chambre commerciale de la Cour de cassation s’est prononcée sur la question des clauses d’agrément en droit des sociétés.
 
En l’espèce, il s’agissait d’un associé d’une société qui était décédé et dont les héritiers avaient pris sa succession dans la société.
 
L'associé-unique de la société avait refusé de reconnaître les héritiers du défunt en tant que nouveaux associés. En conséquence, il avait assigné l’EARL (Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée) en dissolution.
 
La Cour d’Appel de Toulouse a débouté l’associé demandant la dissolution. L’associé requérant se prévalait de ce que l’arrivée des nouveaux associés au sein de la société, porte atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les associés initiaux.
 
La Cour de cassation rejette le pourvoi de l’associé-unique qui souhaitait la dissolution de l’EARL.
 
En effet, la Chambre commerciale se fonde sur la possibilité pour cet associé, qui était devenu associé unique suite à la mort de l’autre associé, d’accepter ou de refuser l’agrément des nouveaux associés.
 
Il n'y-a donc pas eu d'atteinte au droit de l'associé unique d'accepter ou de refuser l'agrément du nouvel associé.

En d’autres termes, la demande d’agrément du nouvel associé était régulière, et il n’y-a pas eu atteinte au droit de l’associé unique de pouvoir accepter ou refuser l’agrément du nouvel associé.
 
Il s’agit là d’une solution qui va dans le sens du respect des droits démocratiques de chacun des associés au sein d’une société. En effet, les héritiers de l’ancien associé ont vu leur volonté d’être agréée aboutir. Puisque les demandes de l’associé devenu associé unique en ce qu’il demandait la dissolution de l’EARL n’ont pas connu une fin favorable.
 
Les nouveaux associés pourront être agréés et obtenir le statut d’associé à part entière, sans que la dissolution de la société soit encourue sur demande de l’associé unique.
 
Certes, il s’agissait de nouveaux associés qui devaient être agréés par la société mais ces associés étaient les héritiers de l'anciens associé historique. Dans ce sens, les droits des héritiers ont été respectés.
 
Cass. ; Com.; 3 mai 2018, n°16-24381

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